Se as opções de estoque

O Guia final de opções de estoque em Startups suecos.

Este é um guia sobre como criar um esquema de incentivo para os empregados que utilizam warrants (Swedish: teckningsoptioner) em empresas limitadas suecas (aktiebolag).

Atualização 18 de outubro de 2017: A partir de 1 de janeiro de 2018, novas regras fiscais para as opções de estoque em pequenas startups provavelmente se aplicam na Suécia. Isso torna mais favorável usar o que é referido como & # 8220; personaloptioner & # 8221; abaixo. Leia mais na DI Digital. Este post será atualizado se e quando a decisão final for tomada no parlamento. Por enquanto, é suficiente para entender que valerá a pena aguardar novas opções de ações até o ano que vem.

Primeiro, um resumo irá dar uma visão geral de todo o processo e destacar alguns erros comuns. Em seguida, serão discutidos diferentes tipos de programas de incentivo aos funcionários, seguidos de um mergulho profundo sobre a forma como as opções de ações suecas funcionam e como configurar um pool de opções. Finalmente, você será percorrido um processo passo-a-passo: como implementar um esquema de opção.

Disclaimer: Este site e os documentos que podem ser baixados aqui contêm informações gerais, que não são conselhos, e não devem ser tratadas como tal. A informação é fornecida & # 8220; como é & # 8221; sem quaisquer representações ou garantias, expressas ou implícitas.

A melhor maneira de criar um esquema de incentivo baseado em ações em startups suecos geralmente é usando warrants, que são um tipo de opções de compra de ações. Basicamente, a empresa emite novos warrants para funcionários, que compram os warrants em valor de mercado (por motivos fiscais, veja abaixo). Os warrants dão a cada funcionário um direito, mas não uma obrigação, de comprar ações a um preço fixo (o "preço de exercício") em uma data posterior, portanto, se a empresa estiver indo bem, os mandados podem se tornar bastante valiosos.

O prémio pago pelos empregados ao comprar warrants depende de muitas coisas, p. avaliação atual da empresa, preço de exercício e prazo de vencimento, ou seja, quanto tempo deve passar antes que os warrants possam ser convertidos em ações. O prémio geralmente é de 5 a 20% do preço atual da ação. Em outras palavras: os empregados pagam uma pequena taxa hoje e obtêm o direito de comprar ações em um preço esperançoso em poucos anos. No entanto, a menos que a empresa desempenhe bem, os mandados ficam sem valor.

Se um funcionário sair antes do esperado, a empresa geralmente pode exigir que ele / ela venda parte dos mandatos de volta para a empresa. Isso é realizado através do chamado esquema de aquisição de direitos, pelo qual o empregado ganha gradualmente o direito de reter mais e mais mandados.

Ao configurar um plano de garantia, você precisa redigir um acordo de garantia entre a empresa e cada funcionário, termos e condições gerais para os mandados e outros documentos formais. Se tudo estiver configurado corretamente, o empregado só tem que pagar impostos se e quando vender os warrants (ou as ações correspondentes) com lucro no futuro.

Lembre-se de que é bastante complicado criar um plano de garantia sem riscos fiscais. As implicações fiscais podem ser maciças se não forem feitas corretamente. Uma armadilha é se você não usa termos de mercado e avaliações. Mesmo que você faça muito do trabalho com a criação do seu esquema de garantia, consulte sempre os pareceres legais, fiscais e financeiros antes de implementar o esquema. A diferença de tributação pode ser de 25% do imposto sobre os ganhos de capital para os funcionários, se feito corretamente e se as ações não se enquadram nas regras para empresas fechadas qualificadas (sueco: kvalificerade aktier i fåmansbolag), em comparação com 57% + 31% ( imposto de renda para os funcionários mais contribuições para a segurança social para a empresa) em caso de erros.

Programas de Incentivo ao Empregado.

Você realmente precisa de um programa de incentivo para funcionários? Por quê? Você quer incentivar os funcionários a trabalharem mais? Para vender mais? Nesses casos, talvez seja melhor usar um programa de bônus padrão que ofereça incentivos a curto prazo para determinados comportamentos.

Os programas de incentivo relacionados à propriedade requerem muito mais burocracia e custam mais nas taxas de conselheiro legal e financeiro para implementar, então use com cautela. Há, naturalmente, várias razões pelas quais é uma boa idéia dar aos funcionários incentivos de longo prazo na empresa (por exemplo, cultura de empresa, interesses alinhados, situação competitiva, grande potencial de longo prazo, etc.), mas também há desvantagens (papelada, imposto riscos, um pouco complicado, os funcionários podem perder dinheiro, etc.). Este guia não irá discutir todos os prós e contras, mas assume que você decidiu implementar tal esquema ou que você tem curiosidade sobre como ele funciona.

Existem três principais tipos de programas de incentivo relacionados à propriedade:

Ações. Deixe o empregado comprar ações, seja de um dos acionistas existentes ou através de uma nova emissão de ações. Lembre-se de que a transação deve estar em condições de mercado ou a agência de impostos irá dar-lhe dificuldade. Se a avaliação da empresa for muito baixa, este é provavelmente o melhor programa de incentivo.

No total, mais barato para o funcionário do que usar uma garantia para comprar ações mais tarde.

As ações devem ser pagas imediatamente, ou seja, potencial problema de liquidez. Se o preço da ação não subir, a perda pode ser maior do que se estiver usando warrants. O empregado recebe direitos formais como acionista. Warrants (Swedish: teckningsoptioner, descrito em detalhes neste documento). Este é o esquema mais comum para as empresas com investidores existentes ou em breve, e será descrito no restante deste guia. O empregado paga o direito de comprar ações em uma avaliação fixa em uma data posterior. Se a avaliação da ação atual naquela data exceder a avaliação fixa, o empregado provavelmente exercerá o direito de comprar ações, obtendo lucro (vendendo as ações) ou tornando-se acionista (a um custo reduzido).

Limpe a tabela de cap. Investimento inicial pequeno (tipicamente 10-20% do preço atual da ação). O empregado ainda obtém incentivos similares aos acionistas atuais.

Se a avaliação da ação não aumentar como esperado ao longo do tempo, todos os incentivos (e o investimento inicial) são perdidos, o que não acontece se o empregado for acionista. O empregado precisa de dinheiro para pagar a garantia hoje e comprar ações mais tarde. Menos direitos do que para os acionistas, por exemplo, sem dividendos, sem direito a voto etc. Opções de empregado (sueco: personaloptioner). Esta alternativa é frequentemente evitada devido a implicações fiscais, tanto para a empresa como para o empregado. Em resumo: são considerados como um benefício tributável, cujo valor será calculado no dia em que as opções são exercidas e convertidas em ações. A diferença entre o preço de exercício e o preço de mercado nesse dia irá definir o valor sobre o qual o empregado deve pagar o imposto de renda e a empresa deve pagar contribuições para a segurança social. Se a empresa estiver indo bem, isso pode causar um enorme problema de liquidez! No entanto, esse efeito negativo pode ser limitado e, em certos casos, isso pode até ser uma solução melhor do que garantias. Se não tiver certeza, discuta isso com o seu consultor.

Seja qual for o tipo de programa que você escolher, e não importa se é baseado em ações ou baseado em bônus, nunca é uma boa idéia simplesmente copiar e colar o programa de incentivo de outra pessoa, pois pode não dar o mesmo resultado para seus funcionários.

Como funcionam os warrants.

Uma empresa pode emitir (ou seja, criar e vender) uma garantia para um terceiro, por exemplo. Um empregado. O warrant tipicamente dá ao detentor o direito, mas não a obrigação, de comprar uma ação recentemente emitida na empresa a um preço fixo ("preço de exercício") em uma data fixa alguns anos para o futuro ("data de validade").

Quando o warrant é vendido ao empregado, o empregado deve pagar o preço de mercado do warrant (o "premium") para evitar problemas fiscais. Se o preço pago pelo empregado for inferior ao valor de mercado, tanto a empresa como o empregado devem pagar impostos (contribuições sociais e imposto de renda, respectivamente) com base na diferença entre preço pago e valor de mercado.

O preço do mercado é calculado usando o modelo Black-Scholes (explicado abaixo). O valor de um warrant irá flutuar ao longo do tempo, e normalmente pode ser vendido a qualquer momento para outro terceiro, possivelmente sujeito a restrições de transferência, como o direito de preferência. Isso significa que, se a empresa estiver indo muito bem, o funcionário pode, teoricamente, depois de alguns anos ganhar dinheiro vendendo os warrants, em vez de exercitá-los, com o benefício de nunca ter que realmente comprar as ações correspondentes.

O empregado precisa pagar o prêmio à empresa em dinheiro. Isso pode ser dispendioso, dependendo da avaliação da empresa e dos termos do mandado. Você pode ajudar o empregado pagando um salário extra, mas então você tem que pagar contribuições para a segurança social e impostos sobre o rendimento. De qualquer forma, se a empresa não crescer conforme planejado, o mandado pode tornar-se inútil e o empregado perderá o investimento inicial! Tax-wise, não há problema em vender o warrant a um preço mais elevado do que o valor calculado usando o modelo de Black-Scholes, mas como os funcionários geralmente não possuem bolsos muito profundos, você deseja manter o preço o mais baixo possível.

No prazo de validade, o titular do warrant pode decidir exercer o warrant. A empresa emitirá uma nova ação e a venderá ao detentor do warrant ao preço de exercício. Se o preço de exercício for superior ao valor de mercado na data de validade, o mandado não vale a pena (é "subaquático"). Pelo contrário, se o preço de exercício for inferior ao preço de mercado, a opção será "no dinheiro".

Os termos da autorização podem incluir certas limitações, p. um direito de preferência que concede aos acionistas existentes o direito de comprar o warrant se o titular do warrant desejar vendê-lo para terceiros. Os termos também podem incluir a chamada aquisição de direitos, implementada de tal forma que, se o funcionário caducar logo após a compra dos warrants, alguns dos warrants (os "warrants" não devolvidos) devem ser vendidos de volta à empresa por um preço muito baixo. O número de warrants que devem ser oferecidos à empresa para compra está diminuindo ao longo do tempo. Após alguns anos, todos os warrants são adquiridos.

Cuidado! Por favor, note que as informações contidas neste guia aplicam-se às empresas de capital limitado sueco que emitem warrants para assuntos tributários suecos, ou seja, uma pessoa que paga imposto sobre o rendimento na Suécia. Os regulamentos podem ser diferentes se você for, por exemplo, emitir warrants para um membro do conselho americano.

Pool de opções.

Talvez você esteja planejando emitir garantias para futuros funcionários, não apenas os existentes. Talvez você tenha ouvido falar de pools de opções. Infelizmente, as empresas suecas não podem facilmente criar um conjunto de warrants para vender aos funcionários mais tarde. Pergunte-se por que você precisa de uma piscina. Se é porque você não quer refazer toda a documentação em seis meses, é compreensível, mas, infelizmente, não existe uma maneira simples de contornar isso.

Por outro lado, se você estiver discutindo com potenciais investidores e quer incluir um pool de opções na rodada de financiamento, há uma solução. Ao comunicar a tabela de cap, basta incluir um pool de opções virtuais como se já estivessem convertidos em compartilhamentos. Esta não é uma piscina real, é apenas uma maneira de comunicar a intenção. Ao fazer a documentação de investimento, lembre-se de distribuir as ações em comum em todos os outros acionistas.

Exemplo: suponha que você esteja levando SEK 1.5M de investidores e que você está apontando para uma tabela de captação pós-investimento (incluindo o pool de opções hipotéticas), onde os fundadores possuem 60%, banco de garantias 20% e investidores 20%. Então, ao executar este acordo, dividir a opção pool 20% pro rata para os outros acionistas, ou seja, os fundadores terão 75% e os investidores terão 25%. Desta forma, assumindo que você emite os warrants algum tempo depois, os fundadores serão diluídos para 60% e os investidores para 20%.

Observe também que a avaliação é diferente, dependendo se você incluir o pool de opções ou não. No exemplo, os investidores receberão inicialmente 25% para SEK 1.5M (avaliação pré-monetária de SEK 4.5M), mas após a diluição dos warrants eles serão proprietários de 20% para SEK 1.5M (pré-dinheiro SEK 6M). Ao comunicar a avaliação, certifique-se de especificar se você está incluindo o pool de opções ("avaliação totalmente diluída", ou seja, assumindo que todos os warrants são emitidos e convertidos) ou não. Se estiver planejando um pool de opções, inclua sempre isso nas discussões.

Pool de opções através da subsidiária.

Conforme mencionado anteriormente neste texto, não existe "nenhuma maneira simples" de fazer pools de opções. No entanto, isso não significa que seja um beco sem saída. Em suma, você criou uma nova subsidiária (empresa-filha) e emitiu mandados a ela. Em seguida, você emitiu warrants reais e criou um pool de opções. Quando você mais tarde deseja transferir uma garantia deste grupo para um empregado, você deixa o empregado comprar um warrant da subsidiária ao valor de mercado (novamente, usando o modelo Black-Scholes, recalculado com novos parâmetros).

Isso não resolve o problema de que o empregado tenha que pagar o preço de mercado do mandado, mas simplifica o processo um pouco se você quiser que muitos empregados em diferentes ocasiões adquiram warrants, uma vez que não é necessária nenhuma nova assembleia geral na empresa-mãe. Se considerar a implementação desse conjunto de opções, consulte sempre os pareceres jurídicos, fiscais e financeiros.

Implementando um Plano de Garantia para Empregados.

Esta seção irá guiá-lo através das etapas para configurar um programa de incentivo usando warrants.

Passo 1 e # 8211; Prepare Documentos.

Definir termos. Lembre-se: use sempre termos e avaliações de mercado! Valor atual da ação. Você quer manter o valor baixo para reduzir o prémio. A avaliação pós-moeda na última rodada de financiamento pode ser usada como um guia, mas não usa esse valor cegamente. Por exemplo, se você estiver prestes a arrecadar mais dinheiro em breve (por exemplo, dentro de 6 meses) em uma avaliação mais elevada, a agência de impostos poderia argumentar que o valor da ação deveria ser maior do que na última rodada de financiamento. De qualquer forma, é crucial ter uma boa documentação sobre como você criou a avaliação e a volatilidade (discutido abaixo). Esta documentação deve ser preparada (ou pelo menos aprovada) por um consultor financeiro com experiência nesse tipo de esquemas de garantia, talvez seu auditor ou consultor de uma empresa de renome. Data de validade. Quando o titular do warrant terá a possibilidade de exercer o mandado? Isto depende de você decidir. Uma longa vida torna mais provável que a garantia seja "no dinheiro" (valioso), mas também aumenta o prêmio. Para uma inicialização precoce, a maioria dos warrants tem uma vida de vários anos, mas depende muito da situação da empresa. O funcionário não pode exercer os warrants antes desta data. No entanto, se a empresa fizer uma saída, os mandados podem ser previamente exercidos. Preço de greve. Este é o preço da ação que o titular do warrant deve pagar se exercer o mandado, ou seja, comprar uma nova ação. Isso também depende de você, não é necessária nenhuma ajuda legal ou tributária. Você quer mantê-lo baixo para aumentar as chances de o warrant estar no dinheiro, mas um menor preço de exercício aumenta o prêmio, então tenha cuidado. Certifique-se de não definir um preço de exercício muito otimista, pois cria um alto risco de os warrants serem inúteis. Observe a diferença entre o preço da ação e a avaliação da empresa. Exemplo: suponha que a avaliação hoje é SEK 6M hoje por 1.000.000 de ações (SEK 6 / share) e você aumenta uma rodada e diluir-se, emitido 500.000 ações para SEK 3M, atingindo uma pós - avaliação de dinheiro da SEK 9M, em seguida, expandindo a empresa para uma avaliação de SEK 12M. Nesse caso, a avaliação da empresa dobrou, mas o preço da ação subiu apenas 33% para SEK 8 (12M / 1.500.000 = 8). Volatilidade do preço da ação. Este é um componente matemático ao calcular o prémio, representando a rapidez com que o preço do valor pode flutuar. Quanto menor for a volatilidade, será o prémio mais baixo. Normalmente, a volatilidade pode ser de 25 a 35%, mas sempre consulte seu consultor financeiro. Interesse livre de risco. Este também é um parâmetro que afeta o prémio. Isso geralmente é o mesmo que a taxa de juros de uma bonificação do governo (veja riksbank. se) com a mesma data de vencimento que o mandado. Ao consultar o seu consultor financeiro, peça este número. Cronograma de compras. Isso não afeta o prémio, mas define o que acontece se o funcionário caducar antes do esperado. Uma configuração típica faz com que o empregado venda alguns warrants de volta para a empresa ao sair (os "warrants" não devolvidos), mais cedo os mais warrants devem ser vendidos de volta. Após algum tempo (por exemplo, 4 anos), todos os mandados podem ser mantidos (ou seja, "adquiridos"), mesmo que o empregado abandone. A aquisição de direitos poderia, por exemplo, fazer 1 / 48º dos warrants vendidos todos os meses, com um penhasco de 1 ano, o que significa que os primeiros 12 meses, nenhum dos warrants são adquiridos, mas após 12 meses, 25% são adquiridos. Exemplo: Se o empregado sair após 11 meses, todos os warrants devem ser devolvidos. Se deixar após 12 meses, 12/48 = 25% podem ser mantidos. Após 3,5 anos, 42/48 = 87,5% podem ser mantidos. Finalmente, após 4 anos todos os warrants são adquiridos; 48/48 = 100%. Uma questão crítica é o quanto a empresa deve pagar para re-comprar as ações não adquiridas. Lembre-se da regra básica? Todas as avaliações devem estar ao preço de mercado. Nesse caso, no entanto, a práxis fiscal permite que esse tipo de re-compra seja feito ao menor preço e custo de mercado (ou seja, o prêmio, uma vez pago pelo empregado). Calcule o prémio. Use Black-Scholes para calcular o prémio. Veja a versão do Google Spreadsheet ou use o arquivo Excel Black-Scholes. Prepare o Acordo de Garantia e os Termos de Licença. Dado que tudo foi bem até agora, esse passo será bastante simples. Basta pegar o Contrato Warrant e os documentos do Warrant Terms e lê-los cuidadosamente antes de atualizar todos os parâmetros. Certifique-se de entender o que está fazendo. Em caso de dúvida, fale com seu assessor jurídico. Atualize SHA. No final da estrada, quando é hora de o empregado (espero) exercer os warrants e comprar ações, o empregado deve aderir ao acordo de acionistas existente (SHA). Isso é acordado no acordo de garantia. Além disso, as partes do SHA existente devem permitir que o titular do warrant entre no SHA. Isso é resolvido por uma cláusula no SHA, obrigando as partes a aceitar os titulares de warrants para entrar no acordo. Certifique-se de que isso seja feito diretamente, pedindo ajuda a um assessor jurídico ou use os Acionistas & # 8217; Modelo de acordo. Atualize AoA. Verifique seus artigos de associação ("AoA", bolgas de dívida sueco) para verificar se você tem capital social não utilizado suficiente para cobrir novos warrants. No AoA, o número permitido de ações e capital social são definidos. Certifique-se de que a emissão de novos warrants não exceda o número máximo de ações ou capital social. Se o fizer, atualize o AoA (em uma reunião geral extraordinária) e registre-o com o Swedish Companies Registration Office (Bolagsverket).

Passo dois e # 8211; Fale com o (s) empregado (s)

Pode parecer óbvio, mas é essencial envolver o empregado no início deste processo. Depois de ler este guia, você pode entender como os mandados funcionam, mas não é tão simples! Certifique-se de que o funcionário entenda por que deseja ter um programa de incentivo com warrants e como funciona. Certifique-se de incluir:

Por que um programa de incentivo a longo prazo? Quais são os prós e contras? Por que usar warrants em vez de apenas distribuir equidade? Como funciona, na perspectiva do empregado? Por que o empregado tem que pagar os mandados? O que acontece se a empresa não crescer conforme planejado? O empregado pode perder dinheiro! Os warrants não são partes! Não há dividendos e nenhum direito de voto. O funcionário pode ter que começar uma empresa mais tarde para evitar impostos desnecessariamente elevados.

Embora seja importante se comunicar com o empregado, é tão importante não prometer nada muito cedo. A menos que você realmente esteja planejando implementar o esquema muito em breve, não prometa nada e não fala sobre a avaliação (uma vez que pode aumentar antes da implementação, aumentando o prêmio para o empregado).

Passo Três e # 8211; Executar.

Realize uma reunião do conselho. Em primeiro lugar, o conselho de administração deve fazer uma sugestão aos acionistas para aprovar um plano de mandado, ver Minuta da Reunião do Conselho (Proposta para o GM) e Minuta da Reunião do Conselho de Administração (Proposta ao GM) Apêndice 1. O apêndice 2 é uma descrição dos principais eventos na empresa desde a última reunião geral. Peça ao seu auditor ajuda. O Apêndice 1 também se refere aos Termos do Warrant. Todos os documentos mencionados podem ser baixados da StartupDocs. se. Segure o GM. Em seguida, uma reunião geral (anual ou extraordinária) deve aprovar o plano de mandado, ver a ata da Assembléia Geral. Por favor, note que ele se refere à proposta da diretoria no Apêndice 1, portanto, certifique-se de anexá-la. O GM faz todas as decisões necessárias ou o GM dá ao conselho o mandato de implementar o esquema. Nos modelos StartupDocs. se, o GM dá um mandato ao conselho. O mandato deve ser registrado no Bolagsverket, ver a versão mais recente do documento de registro no Bolagsverket (documento nº 824). Não se esqueça de pagar a taxa de inscrição. Pedidos de emissão. Agora que o conselho tem autoridade para emitir mandados aos empregados, é hora de implementar o esquema. Use o Minuto da Reunião do Conselho (Execução) ao oferecer warrants aos funcionários. Certifique-se de anexar todos os três apêndices. O Apêndice 1 é o Termo da garantia. O Apêndice 2 é o cálculo de Black-Scholes, incluindo o documento que estimula a avaliação da empresa, a volatilidade e os juros livres de risco. O Apêndice 3 é o mesmo que no passo 1 acima. Este passo pode ser feito de forma repetitiva, desde que não exceda o montante total de mandados aprovado pela assembléia geral. Além disso, se algum dos parâmetros no modelo de Black-Scholes mudou (cuidado com a avaliação), você deve começar de novo. Assine a lista de assinaturas. Quando o conselho ofereceu warrants ao empregado, o funcionário tem que subscrever os warrants (ou seja, confirmar a compra dos warrants) assinando a lista de subscrição da lista de subscrição do Warrant. Se mais de um funcionário estiver se inscrevendo, eles podem assinar a mesma lista de inscrições ou listas separadas. Hoje em dia, a lista de inscrições não é necessária, mas está incluída nos modelos StartupDocs. se, pois pode tornar o processo mais direto. Pagar por warrants. Após a subscrição, o funcionário deve pagar o prémio, de acordo com as instruções da empresa. Confirme a assinatura. O quadro deve confirmar as assinaturas. Utilize os minutos da reunião do conselho (confirmação). Entregue o certificado. Quando a transação for confirmada, o presidente do conselho assina um certificado de garantia, que é entregue ao empregado. Notificar Bolagsverket. Você deve informar o Bolagsverket da questão, ver o site da Bolagsverket para obter um modelo e pagar a taxa de inscrição. Eles precisam saber que você emitiu mandados, mas eles não se importam com quem.

Não se esqueça de manter os titulares dos warrants atualizados com o status da empresa. Por exemplo, se você após dois anos perceber que os mandados estarão subaquáticos, talvez você deva conversar com o funcionário e discutir se é sensato criar um novo esquema de garantia com base em novas condições.

Isso é praticamente isso! Este guia não abrange a forma de exercer os warrants e emitir novas ações. Há já muito escrito sobre isso, p. Ex. em Bolagsverket. Além disso, ao considerar o exercício ou a transferência de um mandado, a legislação tributária sueca pode ser duvidosa. Sempre discuta a situação com um conselheiro financeiro bem no tempo.

Baixe documentos.

5 respostas ao & # 8220; The Ultimate Guide to Stock Options in Swedish Startups & # 8221;

coisas boas. Isso é muito apreciado.

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Tributação das opções de ações dos empregados.

As opções de incentivo e não qualificadas são tributadas de forma diferente.

Existem dois tipos de opções de compra de ações para funcionários, opções de ações não qualificadas (NQs) e opções de ações de incentivo (ISOs). Cada um é tributado de forma bastante diferente. Ambos estão cobertos abaixo.

Tributação de opções de ações não qualificadas.

Quando você exerce opções de compra de ações não qualificadas, a diferença entre o preço de mercado do estoque e o preço de concessão (denominado o spread) é contado como renda ordinária do trabalho, mesmo que você exerça suas opções e continue segurando o estoque.

O rendimento obtido está sujeito a impostos sobre a folha de pagamento (Segurança Social e Medicare), bem como impostos de renda regulares em sua taxa de imposto aplicável.

Você paga dois tipos de impostos sobre a folha de pagamento:

OASDI ou Segurança Social - que é de 6,2% em ganhos até a base de benefícios da Previdência Social, que é de US $ 118,500 em 2018 HI ou Medicare - que é de 1,45% em todos os rendimentos do trabalho, mesmo que exceda a base de benefícios.

Se o seu rendimento do exercício já exceder a base de benefícios do que seus impostos sobre o salário sobre o ganho do exercício de suas opções de ações não qualificadas serão apenas os 1,45% atribuíveis ao Medicare.

Se o seu rendimento do trabalho no acumulado do ano já não exceder a base de benefícios do que quando você exerce opções de compra de ações não qualificadas, você pagará um total de 7,65% nos valores de ganho até que seu lucro atingiu a base de benefícios de 1,45% ganhos sobre a base de benefícios.

Você não deve exercer as opções de ações dos empregados com base em decisões fiscais.

No entanto, tenha em mente que, se você exercer opções de ações não qualificadas em um ano em que você não tem outro rendimento do trabalho, você pagará mais impostos sobre a folha de pagamento do que você pagará se você os exercer em um ano em que você tenha outras fontes de renda salarial e já excede a base de benefícios.

Além dos impostos sobre a folha de pagamento, todos os rendimentos do spread estão sujeitos a impostos de renda ordinários.

Se você mantém o estoque após o exercício, e ganhos adicionais além do spread são alcançados, os ganhos adicionais são tributados como um ganho de capital (ou como uma perda de capital se o estoque caiu). No Guia de Impostos da Fairmark para Investidores, você pode encontrar detalhes adicionais sobre impostos que se aplicam quando você exerce opções de ações não qualificadas.

Tributação das opções de ações de incentivo.

Ao contrário das opções de ações não qualificadas, o ganho em opções de ações de incentivo não está sujeito a impostos sobre a folha de pagamento. No entanto, é claro, sujeito a impostos, e é um item de preferência para o cálculo AMT (imposto mínimo alternativo).

Quando você exerce uma opção de estoque de incentivo, existem algumas possibilidades fiscais diferentes:

Você exerce as opções de ações de incentivo e vende as ações no mesmo ano civil. Neste caso, você paga impostos sobre a diferença entre o preço de mercado à venda e o preço do subsídio em sua taxa de imposto de renda ordinária.

As regras fiscais podem ser complexas. Um bom planejador profissional e / ou financeiro pode ajudá-lo a estimar os impostos, mostrar-lhe o quanto você terá depois que todos os impostos são pagos e fornecer orientações sobre formas de determinar o tempo de exercício de suas opções para pagar o menor imposto possível .

Opções de estoque de empregado: lista de verificação de execução.

Os programas para opções de ações dos empregados são um método eficaz de atrair, motivar e manter os funcionários. Uma das razões pelas quais eles estão crescendo em popularidade é que eles podem envolver os funcionários-chave no longo prazo e criar um senso de participação e apropriação.

Implementando opções de estoque de funcionários.

Ao implementar opções de estoque de empregados dentro de sua empresa, é importante que o programa seja cuidadosamente estruturado e gerenciado tanto para curto como para longo prazo. Portanto, o estabelecimento desses planos exige que você considere todos os fatores necessários e que você o faça logo desde o início.

Se você decidir configurar um programa de opção de estoque baseado em warrant para sua empresa, você pode usar essa lista de verificação de execução que oferece uma visão geral das 10 etapas que são necessárias.

Faça o download aqui!

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As opções de chamada e colocação são citadas em uma tabela chamada de folha de corrente. A folha de corrente mostra o preço, o volume e o interesse aberto para cada preço de exercício da opção e mês de vencimento.

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O Guia final de opções de estoque em Startups suecos.

Este é um guia sobre como criar um esquema de incentivo para os empregados que utilizam warrants (Swedish: teckningsoptioner) em empresas limitadas suecas (aktiebolag).

Atualização 18 de outubro de 2017: A partir de 1 de janeiro de 2018, novas regras fiscais para as opções de estoque em pequenas startups provavelmente se aplicam na Suécia. Isso torna mais favorável usar o que é referido como & # 8220; personaloptioner & # 8221; abaixo. Leia mais na DI Digital. Este post será atualizado se e quando a decisão final for tomada no parlamento. Por enquanto, é suficiente para entender que valerá a pena aguardar novas opções de ações até o ano que vem.

Primeiro, um resumo irá dar uma visão geral de todo o processo e destacar alguns erros comuns. Em seguida, serão discutidos diferentes tipos de programas de incentivo aos funcionários, seguidos de um mergulho profundo sobre a forma como as opções de ações suecas funcionam e como configurar um pool de opções. Finalmente, você será percorrido um processo passo-a-passo: como implementar um esquema de opção.

Disclaimer: Este site e os documentos que podem ser baixados aqui contêm informações gerais, que não são conselhos, e não devem ser tratadas como tal. A informação é fornecida & # 8220; como é & # 8221; sem quaisquer representações ou garantias, expressas ou implícitas.

A melhor maneira de criar um esquema de incentivo baseado em ações em startups suecos geralmente é usando warrants, que são um tipo de opções de compra de ações. Basicamente, a empresa emite novos warrants para funcionários, que compram os warrants em valor de mercado (por motivos fiscais, veja abaixo). Os warrants dão a cada funcionário um direito, mas não uma obrigação, de comprar ações a um preço fixo (o "preço de exercício") em uma data posterior, portanto, se a empresa estiver indo bem, os mandados podem se tornar bastante valiosos.

O prémio pago pelos empregados ao comprar warrants depende de muitas coisas, p. avaliação atual da empresa, preço de exercício e prazo de vencimento, ou seja, quanto tempo deve passar antes que os warrants possam ser convertidos em ações. O prémio geralmente é de 5 a 20% do preço atual da ação. Em outras palavras: os empregados pagam uma pequena taxa hoje e obtêm o direito de comprar ações em um preço esperançoso em poucos anos. No entanto, a menos que a empresa desempenhe bem, os mandados ficam sem valor.

Se um funcionário sair antes do esperado, a empresa geralmente pode exigir que ele / ela venda parte dos mandatos de volta para a empresa. Isso é realizado através do chamado esquema de aquisição de direitos, pelo qual o empregado ganha gradualmente o direito de reter mais e mais mandados.

Ao configurar um plano de garantia, você precisa redigir um acordo de garantia entre a empresa e cada funcionário, termos e condições gerais para os mandados e outros documentos formais. Se tudo estiver configurado corretamente, o empregado só tem que pagar impostos se e quando vender os warrants (ou as ações correspondentes) com lucro no futuro.

Lembre-se de que é bastante complicado criar um plano de garantia sem riscos fiscais. As implicações fiscais podem ser maciças se não forem feitas corretamente. Uma armadilha é se você não usa termos de mercado e avaliações. Mesmo que você faça muito do trabalho com a criação do seu esquema de garantia, consulte sempre os pareceres legais, fiscais e financeiros antes de implementar o esquema. A diferença de tributação pode ser de 25% do imposto sobre os ganhos de capital para os funcionários, se feito corretamente e se as ações não se enquadram nas regras para empresas fechadas qualificadas (sueco: kvalificerade aktier i fåmansbolag), em comparação com 57% + 31% ( imposto de renda para os funcionários mais contribuições para a segurança social para a empresa) em caso de erros.

Programas de Incentivo ao Empregado.

Você realmente precisa de um programa de incentivo para funcionários? Por quê? Você quer incentivar os funcionários a trabalharem mais? Para vender mais? Nesses casos, talvez seja melhor usar um programa de bônus padrão que ofereça incentivos a curto prazo para determinados comportamentos.

Os programas de incentivo relacionados à propriedade requerem muito mais burocracia e custam mais nas taxas de conselheiro legal e financeiro para implementar, então use com cautela. Há, naturalmente, várias razões pelas quais é uma boa idéia dar aos funcionários incentivos de longo prazo na empresa (por exemplo, cultura de empresa, interesses alinhados, situação competitiva, grande potencial de longo prazo, etc.), mas também há desvantagens (papelada, imposto riscos, um pouco complicado, os funcionários podem perder dinheiro, etc.). Este guia não irá discutir todos os prós e contras, mas assume que você decidiu implementar tal esquema ou que você tem curiosidade sobre como ele funciona.

Existem três principais tipos de programas de incentivo relacionados à propriedade:

Ações. Deixe o empregado comprar ações, seja de um dos acionistas existentes ou através de uma nova emissão de ações. Lembre-se de que a transação deve estar em condições de mercado ou a agência de impostos irá dar-lhe dificuldade. Se a avaliação da empresa for muito baixa, este é provavelmente o melhor programa de incentivo.

No total, mais barato para o funcionário do que usar uma garantia para comprar ações mais tarde.

As ações devem ser pagas imediatamente, ou seja, potencial problema de liquidez. Se o preço da ação não subir, a perda pode ser maior do que se estiver usando warrants. O empregado recebe direitos formais como acionista. Warrants (Swedish: teckningsoptioner, descrito em detalhes neste documento). Este é o esquema mais comum para as empresas com investidores existentes ou em breve, e será descrito no restante deste guia. O empregado paga o direito de comprar ações em uma avaliação fixa em uma data posterior. Se a avaliação da ação atual naquela data exceder a avaliação fixa, o empregado provavelmente exercerá o direito de comprar ações, obtendo lucro (vendendo as ações) ou tornando-se acionista (a um custo reduzido).

Limpe a tabela de cap. Investimento inicial pequeno (tipicamente 10-20% do preço atual da ação). O empregado ainda obtém incentivos similares aos acionistas atuais.

Se a avaliação da ação não aumentar como esperado ao longo do tempo, todos os incentivos (e o investimento inicial) são perdidos, o que não acontece se o empregado for acionista. O empregado precisa de dinheiro para pagar a garantia hoje e comprar ações mais tarde. Menos direitos do que para os acionistas, por exemplo, sem dividendos, sem direito a voto etc. Opções de empregado (sueco: personaloptioner). Esta alternativa é frequentemente evitada devido a implicações fiscais, tanto para a empresa como para o empregado. Em resumo: são considerados como um benefício tributável, cujo valor será calculado no dia em que as opções são exercidas e convertidas em ações. A diferença entre o preço de exercício e o preço de mercado nesse dia irá definir o valor sobre o qual o empregado deve pagar o imposto de renda e a empresa deve pagar contribuições para a segurança social. Se a empresa estiver indo bem, isso pode causar um enorme problema de liquidez! No entanto, esse efeito negativo pode ser limitado e, em certos casos, isso pode até ser uma solução melhor do que garantias. Se não tiver certeza, discuta isso com o seu consultor.

Whatever type of program you choose, and no matter if it’s share based or bonus based, it’s never a good idea to simply copy-and-paste someone else’s incentive program since it may not give the same result for your employees.

How Warrants Work.

A company can issue (i. e. create and sell) a warrant to a third party, e. g. an employee. The warrant typically gives the holder the right, but not the obligation, to purchase one newly issued share in the company at a fixed price (“strike price”) at a fixed date some years into the future (“expiration date”).

When the warrant is sold to the employee, the employee must pay market price for the warrant (the “premium”) to avoid tax issues. If the price paid by the employee is lower than the market value, both the company and the employee must pay taxes (social contributions and income tax, respectively) based on the difference between price paid and market value.

The market price is calculated using the Black-Scholes model (explained below). The value of a warrant will fluctuate over time, and it can typically be sold at any time to another third party, possibly subject to transfer restrictions such as right of first refusal. This means that if the company is doing really well, the employee can, theoretically, after some years make money by selling the warrants, rather than exercising them, with the benefit of never having to actually purchase the corresponding shares.

The employee needs to pay the premium to the company in cash. This can be costly, depending on the company valuation and warrant terms. You can help the employee by paying an extra salary, but then you have to pay social security contributions and income taxes. Either way, if the company doesn’t grow as planned the warrant can become worthless and the employee will lose the initial investment! Tax-wise, there is no problem selling the warrant at a higher price than the value calculated using the Black-Scholes model, but since employees usually don’t have very deep pockets, you want to keep the price as low as possible.

At the expiration date, the warrant holder can decide to exercise the warrant. The company will then issue a new share and sell it to the warrant holder at the strike price. If the strike price is higher than the market value at the expiration date, the warrant is worthless (it is “underwater”). On the contrary, if the strike price is lower than the market price, the option is said to be “in the money”.

The terms of the warrant can include certain limitations, e. g. a right of first refusal which gives existing shareholders the right to purchase the warrant if the warrant holder wants to sell it to a third party. Terms can also include so-called vesting, implemented in such a way that if the employee quits soon after purchasing the warrants, some of the warrants (the “unvested” warrants) have to be sold back to the company for a very low price. The number of warrants that have to be offered to the company for purchase is declining over time. After some years, all warrants are vested.

Cuidado! Please note that the information in this guide applies to Swedish limited companies issuing warrants to a Swedish tax subjects, i. e. a person paying income tax in Sweden. The regulations can be different if you are, for example, issuing warrants to an American board member.

Pool de opções.

Perhaps you’re planning to issue warrants to future employees, not only existing ones. Maybe you’ve heard of option pools. Unfortunately, Swedish companies cannot easily create a pool of warrants to sell to employees later on. Ask yourself why you need a pool. If it’s because you don’t want to redo all the paperwork in six months, it’s understandable but unfortunately, there is no simple way around this.

On the other hand, if you’re discussing with potential investors and want to include an option pool in the financing round, there is a solution. When communicating the cap table, simply include a virtual option pool as if they were already converted into shares. This is not a real pool, it’s just a way of communicating the intention. When doing the investment paperwork, remember to distribute the pooled shares on all other shareholders.

Example: Assume that you’re raising SEK 1.5M from investors and that you’re aiming for a post-investment cap table (including the hypothetical option pool) where founders own 60%, warrant pool 20% and investors 20%. Then, when executing this deal, split the option pool 20% pro rata to the other shareholders, i. e. founders will have 75% and investors will have 25%. This way, assuming you issue the warrants some time later, founders will be diluted down to 60% and investors to 20%.

Also note that the valuation is different depending on if you include the option pool or not. In the example, the investors will initially get 25% for SEK 1.5M (pre-money valuation of SEK 4.5M) but after dilution of warrants they will own 20% for SEK 1.5M (pre-money SEK 6M). When communicating the valuation, be sure to specify if you are including the option pool (“fully-diluted valuation”, i. e. assuming all warrants are issued and converted) or not. If planning an option pool, always include this in the discussions.

Option Pool Through Subsidiary.

As stated earlier in this text, there is ”no simple way” to make option pools. However, this doesn’t mean it’s a dead end. In short, you set up a new subsidiary (daughter company) and issue warrants to it. You have then issued real warrants and have created an option pool. When you at a later point want to transfer a warrant from this pool to an employee, you let the employee buy a warrant from the subsidiary at market value (again, using Black-Scholes model, recalculated with new parameters).

This doesn’t solve the problem of the employee having to pay market price for the warrant, but it simplifies the process a little if you want many employees at different occasions to purchase warrants, since no new general meeting is necessary in the parent company. If considering implementing such an option pool, always consult both legal, tax and financial advice.

Implementing a Warrant Scheme for Employees.

This section will guide you through the steps to set up an incentive program using warrants.

Passo 1 e # 8211; Prepare Documents.

Define terms. Remember: always use market terms and valuations! Current share value. You want to keep the value low in order to reduce the premium. The post-money valuation in the latest financing round can be used as a guide but don’t blindly use that value. For example, if you are about to raise more money soon (e. g. within 6 months) at a higher valuation, the tax agency could argue that the share value should be higher than in the latest financing round. Either way, it is crucial to have a good documentation regarding how you came up with the valuation and the volatility (discussed below). This documentation should be prepared (or at least approved) by a financial advisor with experience from this kind of warrant schemes, perhaps your auditor or a consultant from a renowned firm. Data de validade. When shall the warrant holder have the possibility to exercise the warrant? This is up to you to decide. A long lifetime makes it more likely for the warrant to be “in the money” (valuable), but it also increases the premium. For an early startup, most warrants have a lifetime of several years but it depends a lot on the situation of the company. The employee cannot exercise the warrants before this date. However, if the company makes an exit, the warrants can be exercised beforehand. Preço de greve. This is the share price that the warrant holder has to pay if exercising the warrant, i. e. buying a new share. This is also completely up to you, no legal or tax help is needed. You want to keep it low to increase the chances of the warrant being in the money, but a lower strike price increases the premium, so be careful. Make sure not to set a too optimistic strike price since it creates a high risk of the warrants being worthless. Caution! Note the difference between share price and company valuation. Example: Assume that the valuation today is SEK 6M today for 1,000,000 shares (SEK 6/share) and you raise a round and dilute yourself by issuing 500,000 shares for SEK 3M, reaching a post-money valuation of SEK 9M, then growing the company to a SEK 12M valuation. In this case, the company valuation has doubled but the share price is only up by 33% to SEK 8 (12M/1,500,000=8). Volatility of the share price. This is a mathematical component when calculating the premium, representing how quickly the value share price can fluctuate. The lower the volatility is, the lower premium will be. Typically volatility can be 25-35%, but always consult your financial advisor. Risk-free interest. This is also a parameter that affects the premium. This is typically the same as the interest rate of a government bond (see riksbank. se) with the same expiration date as the warrant. When consulting your financial advisor, ask for this number. Vesting schedule. This doesn’t affect the premium but defines what happens if the employee quits earlier than expected. A typical setup makes the employee sell some warrants back to the company when leaving (the “unvested” warrants), the earlier the more warrants must be sold back. After some time (e. g. 4 years), all warrants can be kept (i. e. are “vested”) even if the employee quits. The vesting could for example make 1/48th of the warrants vest every month, with a 1-year cliff, meaning that the first 12 months no warrants are vested but after 12 months 25% are vested. Example: If the employee leaves after 11 months, all warrants must be returned. If leaving after 12 months, 12/48 = 25% can be kept. After 3.5 years, 42/48 = 87.5% can be kept. Finally, after 4 years all warrants are vested; 48/48 = 100%.One critical question is how much the company must pay to re-purchase the non-vested shares. Remember the basic rule? All valuations must be at market price. In this case, however, tax praxis allows this kind of re-purchase to be made at the lowest of market price and cost (i. e. the premium once paid by the employee). Calculate the premium. Use Black-Scholes to calculate the premium. See the Google Spreadsheet version or use the Excel file Black-Scholes . Prepare Warrant Agreement and Warrant Terms. Given that everything has went well so far, this step will be fairly simple. Just grab the Warrant Agreement and the Warrant Terms documents and read them carefully before updating all the parameters. Make sure you understand what you are doing. If in doubt, talk to your legal advisor. Update SHA. Down the road, when it’s time for the employee to (hopefully) exercise the warrants and buy shares, the employee must adhere to the existing shareholders’ agreement (SHA). This is agreed upon in the warrant agreement. Also, the parties to the existing SHA must allow the warrant holder to enter into the SHA. This is solved by a clause in the SHA, forcing the parties to accept warrant holders to enter into the agreement. Make sure this is done right by asking a legal advisor for help, or use the Shareholders’ Agreement template. Update AoA. Check your articles of association (“AoA”, Swedish bolagsordning ) to verify that you have enough unused share capital to cover new warrants. In the AoA, the allowed number of shares and share capital are defined. Make sure that issuing new warrants doesn’t exceed the maximum number of shares or share capital. If it does, update the AoA (at an extraordinary general meeting) and register it with the Swedish Companies Registration Office (Bolagsverket).

Passo dois e # 8211; Talk to the Employee(s)

It might seem obvious but it’s essential to involve the employee early in this process. After reading this guide you may understand how warrants work, but it’s not that simple! Make sure that the employee understands why you want to have an incentive scheme program using warrants and how it works. Make sure to include:

Why have a long-term incentive scheme program? What are the pros and cons? Why use warrants instead of just handing out equity? How does it work, from the perspective of the employee? Why does the employee have to pay for the warrants? What happens if the company doesn’t grow as planned? Employee can lose money! Warrants are not shares! No dividends and no voting rights. The employee may have to start a company later on to avoid unnecessarily high taxes.

While it’s important to communicate with the employee, it’s as important not to promise anything too early. Unless you’re really planning to implement the scheme very soon, don’t promise anything and don’t talk about the valuation (since it might go up before implementation, increasing the premium for the employee).

Passo Três e # 8211; Executar.

Hold a board meeting. First, the board must make a suggestion to the shareholders to approve a warrant scheme, see Board Meeting Minutes (Proposal to GM) and Board Meeting Minutes (Proposal to GM) Appendix 1 . Appendix 2 is a description of major events in the company since last general meeting. Ask your auditor for help. Appendix 1 also refers to the Warrant Terms . All the mentioned documents can be downloaded from StartupDocs. se. Hold the GM. Next, a general meeting (annual or extraordinary) has to approve the warrant scheme, see General Meeting Minutes . Please note that it refers to the board proposal in Appendix 1 so make sure to attach it. Either the GM makes all the necessary decisions or the GM gives the board the mandate to implement the scheme. In the StartupDocs. se templates, the GM gives a mandate to the board. The mandate has to be registered with Bolagsverket, see latest registration document version at Bolagsverket (document no. 824). Don’t forget to pay the registration fee. Issue warrants. Now that the board has the authority to issue warrants to employees, it’s time to implement the scheme. Use Board Meeting Minutes (Execution) when offering warrants to employees. Make sure to attach all three appendixes. Appendix 1 is the Warrant Terms. Appendix 2 is the Black-Scholes calculation, including the document motivating the company valuation, volatility and risk-free interest. Appendix 3 is the same as in step 1 above. This step can be done repetitively, as long as you are not exceeding the total amount of warrants approved by the general meeting. Also, if any of the parameters in the Black-Scholes model has changed (beware of valuation), you have to start over. Sign subscription list. When the board has offered warrants to the employee, the employee has to subscribe to the warrants (i. e. confirm the purchase of the warrants) by signing the subscription list Warrant Subscription List . If more than one employee are subscribing, they can sign the same subscription list or separate lists. Nowadays, subscriptions list are not required but are included in the StartupDocs. se templates since it might make the process more straightforward. Pay for warrants. After subscription, the employee has to pay the premium, according to instructions from the company. Confirm subscription. The board has to confirm the subscriptions. Use Board Meeting Minutes (Confirmation) . Hand out certificate. When the transaction is confirmed, the chairman of the board signs a Warrant Certificate , which is given to the employee. Notify Bolagsverket. You must inform Bolagsverket of the issue, see Bolagsverket’s web site for a template, and pay the registration fee. They need to know that you have issued warrants but they don’t care to whom.

Don’t forget to keep the warrant holders up-to-date with the status of the company. For example, if you after two years realize that the warrants will be underwater, perhaps you should have a chat with the employee and discuss whether it makes sense to create a new warrant scheme based on new conditions.

That’s pretty much it! This guide will not cover how to exercise the warrants and issue new shares. There is pretty much written about it already, e. g. at Bolagsverket. Also, when considering exercising or transferring a warrant, Swedish tax law can be dubious. Always discuss the situation with a financial advisor well in time.

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5 responses to “The Ultimate Guide to Stock Options in Swedish Startups”

coisas boas. This is highly appreciated.

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